Para realizar uma oferta pública inicial (IPO), as empresas necessitam de instituições financeiras que façam a intermediação desse processo. Por sua vez, a instituição pode oferecer aos futuros investidores uma cláusula de garantia, chamada de melhores esforços.
Isso é importante no momento da abertura de capital das empresas, para dar mais conforto e segurança ao investidor em relação aos títulos da emissora. A seguir, entenda como funciona essa garantia.
O que são melhores esforços?
Antes de falarmos sobre a cláusula de melhores esforços, precisamos conhecer um conceito muito importante do mercado de capitais: o underwriting.
Underwriting
O underwriting (ou subscrição) é o momento no qual as empresas que desejam fazer o IPO recorrem a instituições financeiras para que façam a intermediação desse processo. Ou seja, o underwriting nada mais é do que a ligação entre as empresas e os investidores, promovida pelas instituições financeiras.
Nesse momento, são estabelecidas todas as condições da negociação, inclusive questões relativas ao risco. Esse risco pode ser compartilhado entre a empresa e a instituição financeira ou assumido totalmente por alguma das partes.
Funcionamento dos melhores esforços
Também conhecida como best effort underwriting, a cláusula de melhores esforços determina que a instituição financeira se compromete em vender todas as ações que foram acordadas no IPO. No entanto, a instituição não assume responsabilidade quanto à subscrição dos títulos que não foram vendidos.
Em outras palavras, a cláusula de melhores esforços quer dizer que a instituição buscará investidores para a empresa. Além disso, fará o acompanhamento de todo o processo de IPO, para cumprir essa cláusula. Porém, ela não será responsável pelas ações que não forem vendidas. Dessa forma, se o IPO tiver procura abaixo das expectativas, a única responsável por isso será a empresa emissora dos títulos.
Esse tipo de garantia isenta as instituições financeiras da responsabilidade pela venda efetiva dos títulos. Isso fez com que a cláusula de melhores esforços perdesse espaço entre as empresas que desejam fazer o seu IPO.
Existem outros tipos de garantias para os IPOs?
Sim, existem. Além dos melhores esforços, há basicamente mais dois tipos de garantias utilizados nos IPOs: a garantia firme e a garantia residual.
No caso da garantia firme, a instituição financeira intermediária subscreve toda a emissão das ações, e assume o compromisso de vendê-las posteriormente. Dessa forma, a instituição assume o risco da venda, ou seja, fica responsável por possíveis perdas na negociação. Logo, esse é o tipo de garantia mais vantajoso para a empresa emissora dos títulos.
Por sua vez, na garantia residual, a empresa é quem assume a responsabilidade de vender os papéis aos investidores. No entanto, caso não consiga vender todas as ações, a instituição financeira deverá comprar os títulos que não foram negociados. Ou seja, nesse caso, o risco da venda no IPO é compartilhado entre a empresa emissora e a instituição responsável pela operação.
Vale a pena para as empresas a cláusula de melhores esforços?
Como vimos, em última instância a cláusula de melhores esforços exime a instituição financeira do compromisso pela venda das ações. Por isso, acaba sendo a garantia mais confortável para os bancos.
Porém, isso não significa que seja sempre prejudicial para a empresa. Isso porque a procura pelos títulos no IPO dependerá muito mais da credibilidade e da saúde financeira da companhia.
Se você quiser saber mais sobre IPOs, acesse os artigos abaixo!