Quando uma empresa quer abrir capital na bolsa para listar suas ações, ela precisa, necessariamente, passar por um processo chamado IPO (Initial Public Offer). Mas o fato é que há também a situação em que determinada empresa já possui suas ações listadas em bolsa, ou seja, já passou pelo processo de IPO, e quer emitir novas ações no mercado, e aí, então, entra o nosso assunto de hoje: Follow-on.
O que é follow-on (ou oferta subsequente)?
Follow-on ou oferta subsequente, é quando uma empresa já tem capital aberto, ou seja, já tem ações listadas em bolsa, mas pretende emitir outras novas ações ou, ainda, é quando algum acionista relevante deseja se desfazer de sua posição acionária. Simples assim.
A diferença entre IPO e follow-on é fácil de entender. Veja só:
- IPO: empresa oferta suas ações pela primeira vez no mercado, e isso acontece logo quando ela abre capital na bolsa;
- Follow-on: empresa já possui suas ações listadas em bolsa, mas pretende emitir novos papéis ou há algum acionista relevante que deseja se desfazer de sua posição.
Oferta primária e secundária de ações
Um follow-on pode acontecer de duas maneiras diferentes:
- Oferta primária
- Oferta secundária
É importante que você não confunda oferta secundária com mercado secundário, ok? Essas duas ofertas acima acontecem no mercado primário.
Vamos então classificar cada uma delas?
- Oferta primária de ações: ela acontece quando a empresa efetivamente emite novas ações no mercado, e os recursos levantados vão para o caixa, além de, claro, aumentar o capital social e base de acionistas.
Para determinar o preço das ações, a empresa vai fazer um processo chamado bookbuilding, que nada mais é que encontrar um preço justo para aquele papel, a partir de análises de demanda.
- Oferta secundária de ações: ela acontece quando um determinado investidor, que possui participação relevante, seja ele controlador ou não, decide se desfazer da sua posição e, para tal, ele vende suas ações para outros investidores.
Nessa situação não acontece entrada de caixa, nem aumento de capital social e base de acionistas, pois os papéis já existem, portanto, a negociação é feita de investidor para investidor, assim como acontece no mercado secundário, mas a diferença é que a quantidade de ações a ser vendida é muito alta, então é necessário que isso seja feito por meio de um follow-on, no mercado primário, funcionando como um mecanismo de proteção, pois o volume negociado pode causar uma distorção enorme de preços na bolsa de valores, visto que ela funciona pela lei da oferta e demanda.
Formas de realizar o follow-on
Outro ponto é que as ofertas podem ser destinadas ou ao público em geral, ou à investidores profissionais. Veja abaixo:
- Follow-on com oferta pública: como o nome diz, é uma oferta pública, destinada ao público em geral.
Essa oferta, de acordo com a instrução CVM 400, deva ser submetida previamente ao registro na CVM e B3.
- Follow-on com oferta restrita: o nome também é bastante intuitivo. Aqui, a oferta tem algumas restrições, sendo permitida apenas para investidores qualificados.
Essa oferta, de acordo com a instrução CVM 476, não precisa de registro na CVM e nem de elaboração de prospecto, mas as ações só podem ser oferecidas para até 75 investidores profissionais, sendo que, no máximo, 50 deles podem adquirir. No entanto, em caso de investidores estrangeiros, não há um limite.
Por que uma empresa faz um follow-on?
A empresa pode fazer um follow-on por alguns motivos:
- Proporcionar mais liquidez. Então, isso significa que, o fato de emitir novos papéis, faz com que hajam mais negociações;
- Investimento em projetos para expansão do negócio e aumento de produtividade;
- M&A (Mergers and Acquisitions) ou, em português, Fusões e Aquisições. A empresa pode levantar recursos para fusões ou aquisições de outras empresas;
- Reforço de caixa para manter operações, o que significa que a empresa não quer aumentar sua alavancagem financeira;
Todos esses exemplos acima são considerando uma oferta primária, que faz com que recursos entrem no caixa da companhia.